Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности

Транзакция, инициированная компанией в нарушение своих уставных целей, может быть аннулирована судом по требованию самой компании, ее основателя или заинтересованной стороны, если будет доказано, что противоположная сторона осознавала или должна была осознавать данное ограничение. Закон 173 ГК РФ ранее разделяла два типа сделок, превышающих юридические полномочия компании. Первая категория включает сделки, выполненные в разрез с уставными целями организации. Это положение остается в новой версии закона. Вторая группа охватывает сделки, осуществленные без соответствующей лицензии. Этот тип больше не считается основанием для установления недействительности соглашения по ст. 173 ГК РФ, а причины этого изменения будут разобраны далее. Транзакции, проведенные в нарушение уставных целей компании. При анализе этой причины недействительности целесообразно учитывать классификацию организаций на коммерческие и некоммерческие (смотрим ст. 50 ГК РФ).Деятельность неприбыльных структур Неприбыльные учреждения могут заниматься бизнес-активностями только в той мере, в какой это способствует достижению их основных целей, установленных при основании, в соответствии с этими целями (ч. 2 ст. 50 ГК РФ). Задачи и сфера деятельности должны быть чётко прописаны в учредительных бумагах неприбыльных организаций и унитарных предприятий, а в определённых законом случаях - также и в коммерческих структурах (п. 2 ст. 52 ГК РФ). Прибыльные корпорации Прибыльные корпорации, за исключением унитарных предприятий и других специфических видов, определённых законодательством (например, страховые компании, банки, инвестиционные фонды), обладают полной юридической дееспособностью. Они могут владеть правами и исполнять обязанности, необходимые для любой законной деятельности. Однако цели и предмет деятельности коммерческих организаций могут быть определены в учредительных документах, даже если это не требуется законом (п. 2 ст. 52 ГК РФ). Соответственно, учредительные документы первой группы юридических лиц обязательно ограничивают их цели, в то время как для второй группы это является правом, но не обязанностью. Недействительные транзакции Закон 173 ГК РФ применяется только тогда, когда ограничения целей деятельности закреплены в учредительных документах, а не законом. В последнем случае сделка считается недействительной.Согласно пункту 18 объединенного решения пленумов Верховного и Арбитражного судов РФ от 1 июля 1996 года № 6/8, унитарные предприятия и другие коммерческие субъекты с особым статусом (включая банки и страховые компании) не имеют права на проведение операций, которые противоречат целям и сфере деятельности, установленным законодательно или другими нормативными актами. Подобные операции считаются действительными в соответствии с положениями закона 168 ГК РФ. Особое положение унитарных предприятий и организаций освещено в решении Пленума Арбитражного суда РФ от 22 июня 2006 года № 21 о практике арбитражных споров, связанных со статьей 120 ГК РФ. Организация может заниматься доходной деятельностью только при наличии соответствующего разрешения в учредительных документах (статья 298 ГК РФ). Операции, выходящие за в пределах установленных законом или другими нормативными актами правил считаются аннулироваными (закон 168 ГК РФ). Если особые права организации определены не законом, а иным актом (например, актом местного самоуправления), операции за пределами этих прав могут быть аннулированы на основании закона 173 ГК РФ. Таким образом, закон 173 ГК РФ применяется, когда действия юридического лица не соответствуют целям, четко определенным в учредительных документах.Это правило могло бы внести значительную неопределенность в правовые отношения, если бы не было важного условия, основанного на принципе добросовестности контрагента: транзакция может быть аннулирована, если будет установлено, что противоположная сторона осознавала или должна была осознавать существующие ограничения. Право на оспаривание таких сделок имеет само юридическое лицо, его основатель или заинтересованное лицо, для которого было установлено ограничение, но не сторона сделки. Это объясняется стремлением защитить интересы лиц, для которых были установлены ограничения (например, учредителей), особенно когда юридическое лицо начинает осуществлять деятельность, не соответствующую их интересам, увеличивая экономические риски. Сделки, проведенные без лицензии До сентября 2013 года согласно этой статье могла быть оспорена сделка, проведенная без необходимой лицензии. Критика этого правила возникла из-за его перекрытия с статьями 168 и 169 ГК РФ, нарушение которых приводит к недействительности соглашения. По общему правилу, для юридических лиц с особыми правами (например, банков, страховых компаний, бирж) наличие лицензии является обязательным для деятельности. Сделка, требующая специальных прав, проведенная лицом без лицензии, считается недействительной. В соответствии с положениями статьи 3 Федерального законодательства от 4 мая 2011 года № 99-ФЗ «О лицензировании некоторых видов деятельности» (далее — Закон о лицензировании), лицензирование представляет собой выдачу специального удостоверения для ведения определенного рода работ или услуг фирмами или частными предпринимателями, что является обязательным условием для осуществления лицензируемой деятельности. Держатели лицензии, будь то организации или индивидуальные предприниматели, уполномочены вести свою работу на всей территории РФ и в других местах, где действует юрисдикция России, согласно российскому и международному праву, начиная с дня, следующего за днем выдачи лицензии. Введение презумпции оспоримости не исключает возможности доказать недействительность сделки, проведенной без необходимой лицензии, на основании аргументов, касающихся нарушения общественных интересов.В разборе вопроса о соответствии сделок, совершенных без лицензии, общественным интересам, ключевым является анализ п. 1 ст. 2 Закона о лицензировании. Согласно этому положению, лицензирование специфических видов деятельности проводится с целью обеспечения прав и законных интересов граждан, их жизни и здоровья, а также сохранения окружающей среды, культурного наследия наций в РФ, а также для обеспечения обороны и безопасности страны. Лицензирование, проводимое вне этих целей, недопустимо. Также отмечается, что в некоторых случаях закона173 ГК РФ не применялась, если речь шла о сделках с объектами, ограниченными в обращении или исключенными из него, как, например, в случае сделок с драгоценными камнями, стратегическими материалами, вооружением, алкогольной продукцией и прочим. В таких обстоятельствах суды обычно признавали сделки без действия в соответствии с ст. 168 ГК РФ и иногда по ст. 169 ГК РФ.Целесообразно привести выдержку из обоснования решения ФАС Московского округа, где объясняется отказ в применении ст. 173 ГК РФ в данном случае: «Аргументы истца о необходимости применения ст. 173 ГК РФ, ссылаясь на то, что истец не является подходящим истцом в данном деле, не могут быть учтены кассационной инстанцией, так как спорная транзакция была выполнена ответчиком не с нарушением полномочий юридического лица, а вопреки закону, в частности ст. 129 ГК РФ. «Транзакция должна быть признана недействительной, поскольку в момент ее проведения ответчик не имел права на осуществление соглашения о покупке и продаже продукции, запрещенных к свободной продаже...» (постановления от 20.01.2006 и от 30.01.2006 по делу № А40-22701/05-62-171). Также в соответствии с п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 10 апреля 2008 года № 22 «О некоторых аспектах практики рассмотрения споров, касающихся применения закона 169 ГК РФ», транзакции, выполненные с целью, явно противоречащей основам права и морали, могут включать, в частности, операции по производству и передаче определенных видов объектов, исключенных или ограниченных в гражданском обороте (например, онкретные виды огнестрельного оружия, боеприпасов, наркотических веществ, и других продуктов, представляющих опасность для физического благополучия и здоровья индивидуумов).Законодательство не всегда квалифицирует сделки, осуществляемые без специальных полномочий, как недействительные, с учетом защиты прав стороны сделки. Аннулирование такого договора могло бы привести к значительным потерям для стороны, действующей в добросовестной вере. Так, была бы потеряна возможность требовать выполнения договорных обязательств, включая выплату штрафа за невыполнение и другие юридические санкции (включая пени по ст. 395 ГК РФ). Как правило, недействительность главного соглашения приводит к недействительности гарантийных мер (согласно п. 3 ст. 329 ГК РФ), лишая сторону права на средства обеспечения, такие как требование к поручителю или залог на имущество. В свете этого, п. 1 ст. 835 ГК РФ предусматривает, что только финансовые учреждения с соответствующей лицензией могут привлекать депозиты. Согласно ст. 36 ФЗ от 2 декабря 1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности», депозиты могут приниматься исключительно банками с необходимой лицензией, выданной Центральным банком России, участвующим в системе обязательной страховки депозитов и зарегистрированными в соответствующей страховой организации.В соответствии с абзацами 2 и 3 упомянутой статьи, если вклад принят от лица, не имеющего на это полномочий, или при нарушении определенных законом или банковскими нормами, вкладчик вправе требовать незамедлительного возврата депозита, а также выплаты процентов согласно ст. 395 ГК РФ и компенсации всех понесенных убытков. В случае принятия финансовых ресурсов от корпорации на основании договора о депозите, такое соглашение считается недействительным (согласно ст. 168 ГК РФ). По п. 3 ст. 835 ГК РФ, если нормативными актами не предусмотрено иное, результаты, описанные в п. 2 этой статьи, относятся к случаям: привлечения финансовых средств граждан и организаций за счет передачи их акции и другие ценные бумаги, выпуск которых был оценен как незаконный; привлечения денег граждан во вклады через векселя и другие ценные бумаги, не предполагающие возврата вклада по первому требованию и реализации вкладчиками иных прав, установленных гл. 44 ГК РФ. Аналогичная юридическая концепция сейчас зафиксирована в ст. 3 ФЗ от 30 декабря 2004 года № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов». Таким образом, в ситуациях, касающихся граждан, закон предусматривает исключение, позволяя в таких случаях отменять договор с нелегитимным контрагентом и требовать компенсации ущерба.В документе подчеркивается, что такая методология в первую очередь оберегает сторону, к которой не предъявлены специальные условия. Эта сторона обладает свободой выбора действий в соответствии с собственными интересами и готовностью к рискам: она может либо продолжить исполнение договора, требуя его выполнения в срок, либо же разорвать договорные узы, требуя возврата удовлетворенных требований и компенсации ущерба. Соответственно, второй пункт, ранее содержащийся в ст. 173 ГК РФ, был устранен, поскольку интересы общественности в большинстве случаев могут быть достигнуты через регуляцию таких отношений в рамках законов 168 и 169 ГК РФ, а также путем применения к нарушителям административных и уголовных санкций. Тем не менее, предложение Концепции о предоставлении права добросовестным контрагентам (в случаях, когда сохранение гражданско-правовых последствий не идет вразрез с общественными интересами) на одностороннее расторжение сделки с возмещением убытков пока не было внедрено в законодательство.Согласно предложенному изменению в федеральный закон № 47538-6 «О модификации частей 1-4 ГК РФ и ряда иных нормативных актов РФ» (версия, одобренная Госдумой на первом чтении 27.04.2012), предлагается расширить ст. 450 ГК РФ новым пунктом 4. В нем уточняется, что «в случае, если основанием для одностороннего аннулирования контракта становится отсутствие у одной из сторон лицензии на аналогичное действие или вступления в саморегулируемое общество, противоположная сторона имеет право расторгнуть договор и требовать компенсации убытков». Анализ законов 166 и 168 ГК РФ позволяет предположить, что подобный исход может быть достигнут и без внесения данной поправки. Учитывая презумпцию оспоримости в ст. 168 ГК РФ, суд, убедившись, что общественные интересы сделкой не затронуты, может отклонить требования лица, оформившего контракт без необходимой лицензии и впоследствии пытавшегося его оспорить, ссылкой на ст. 10 или п. 2 ст. 166 ГК РФ. В соответствии с положениями статьи 5 ФЗ от 2 декабря 1990 года № 395-1 «О банках и их операциях», финансовым институтам запрещено осуществлять производственную, коммерческую и страховую деятельность.