Чтобы успешно оспорить договор как незаключенный, необходимо доказать в арбитражном суде отсутствие согласия по ключевым пунктам (согласно ст. 432 ГК РФ), неподписание документа уполномоченным лицом или другие существенные нарушения. Такое соглашение не повлечет юридических последствий для его сторон, включая невозможность просить исполнения правил контракта. Исключением являются случаи, когда одна из сторон уже частично выполнила свои обязательства, в таком случае она имеет право потребовать соответствующей компенсации (согласно п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 и п. 9 Информации судебного опыта , утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.10.2021).
Для оспаривания договора предприниматель или компания может подать отдельный иск в суд или включить заявление об оспаривании в рамках другого судебного процесса. Чтобы доказать незаключенность договора, сторона арбитражного разбирательства может:
Обратиться с иском (согласно определению Верховного Суда РФ от 18.01.2022 № 307-ЭС21-28357 по делу № А52-4437/2020);
Подать встречный иск или указать на недействительность договора, если другая сторона инициировала судебное разбирательство по другому поводу (согласно определению Верховного Суда РФ от 16.05.2022 № 304-ЭС22-1139 по делу № А03-9147/2020).В юридической практике существуют ключевые принципы, применяемые к договорам, оспариваемым как незаключенные:
При аннулировании контракта судебной системой, между сторонами наступают правила о незаслуженном обогащении. Таким образом, взыскание санкций по соглашению становится невозможным .
Если одна из сторон исполнила условия договора, это может служить основанием для отклонения требований о его незаключенности. При этом учитывается добросовестность сторон (согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ). Однако, некоторые действия, например, подписание дополнительных соглашений без реального исполнения, не могут исправить ситуацию .
Суд может установить факт незаключенности договора, если одна из сторон уже выполнила или частично выполнила свои обязанности. В таком случае участник обладает правом запросить оплату за выполненное или возврата необоснованного обогащения .
Пока не доказана недействительность договора, суд исходит из его законности. При наличии неоднозначных толкований правил контракта , суд склоняется к интерпретации, сохраняющей его действительность .
Нельзя считать незаключенный договор недействительным. В случае ошибок при составлении договора, которые указывают на его незаключенность или недействительность, необходимо подать иск о незаключенности. Требования о недействительности суд не удовлетворит .В судебном решении подчеркивается, что договор, не пройдший стадию заключения, не может быть оценен как недействительный, так как отсутствует юридически значимый акт его заключения, влекущий за собой правовые последствия .
Определенные критерии могут являться причиной для недействительности договора. В соответствии с ГК РФ, таковыми могут быть:
Несогласование ключевых условий между сторонами;
Неосуществление обязательной регистрации договора, если это требуется по закону;
Пропуск необходимых действий, предписанных законом или условиями договора;
Подписание документа лицом, не имеющим соответствующих полномочий.
Например, суд признал незаключенным договор о передаче доли в учредительном капитале компании, так как лицо, которое поставило подпись, не обладало необходимыми правами для представления интересов организации. Компания не утвердила данную сделку, а оплату за долю покупатель так и не осуществил .
Основным критерием, определяющим незаключенность договора, является несогласованность ключевых условий, (смотрим закон 432 п. 1 ГК РФ). Критические условия включают:
Содержание договора;
Условия, обязательные для данного типа сделок по законодательству;
Те условия, на согласование которых настаивала одна из сторон.
Если контрагент не выполняет договор, и вы все еще заинтересованы в сделке, рассмотрите возможность внесения новых условий, которые уменьшат риски невыполнения. Например, если заказчик хочет удержать часть оплаты в качестве гарантии выполнения обязательств, следует соответствующим образом дополнить условия договора подряда.
Когда контрагент создает препятствия для исполнения договора, важно правильно реагировать, чтобы избежать ответственности за задержку исполнения.
Одной из распространенных ошибок является неопределенность условий, особенно касающихся предмета сделки. Общие фразы и отсутствие конкретики в описании объектов и необходимых действий могут привести ля установления недействительности соглашения. Помимо того, если соглашение ссылается на приложение, которое отсутствует или неправильно оформлено, суд может установить его незаключенность.
Примером может служить дело, суд установил недействительность соглашения из-за неподписанного приложения и отсутствия заявок с перечнем и объемом услуг в материалах дела, а также несогласованности предмета договора (постановление 9 ААС от 28.12.2020 № 09АП-55168/2020 по делу № А40-72741/2020).
В разных типах договоров закон предъявляет различные требования к условиям. Несогласование или несоответствие условий договора установленным требованиям может привести к его признанию незаключенным.Участник договора имеет право требовать согласования определенных условий. Несогласование позволяет ему впоследствии утверждать, что договор не был заключен.
В судебной практике договор считается незаключенным, если он не прошел процесс завершения государственной регистрации. Одной из особенностей таких соглашений является то, что они приобретают юридическую силу для сторон сделки с момента подписания (или с наступлением срока, указанного в договоре). Однако для третьих лиц они становятся действительными только после регистрации. В отсутствие регистрации сторона не может ссылаться на права перед третьими лицами.
Если договор не зарегистрирован и не выполнен, сторона сделки может требовать её недействительности. Это возможно даже в случае, когда исполнение осуществила только одна сторона. Но если обе стороны выполнили условия незарегистрированного договора, для них он считается заключенным. Участник сделки также имеет право требовать санкций к другой стороне за невыполнение обязательств (согласно установленному в решении Суда Высшей Инстанции РФ от 16.06.2020 № 310-ЭС19-16588 по делу № А83-20325/2017). Для установления недействительности соглашения необходимо следующее условие является выполнение определенных действий, предписанных законом или самим договором. Например, при переходе исключительных прав, необходимость государственной регистрации соглашения о передаче указанных прав обязательно. В соответствии с законом, момент перехода прав наступает в момент регистрации (ссылка на абз. 7 п. 37 решения Пленума Высшей Инстанции РФ от 23.04.2019 № 10).
В судебной практике для установления недействительности соглашения необходимо представить доказательства о невыполнении условий одной из сторон ( п. 2 ст. 433 ГК РФ).
Наличие подписи неуполномоченного лица на документе также может служить основанием для его признания незаключенным. Сторона, инициирующая процесс установления незаключенности, должна показать, что:
не выполняла и не планировала выполнять обязательства по договору,
в договоре отсутствует подпись хотя бы одной из сторон,
подписавшее лицо действовало за пределами своих полномочий.
Тем не менее, простое заключение соглашения неправомочным лицо не всегда влечет за собой подтверждение недействительности соглашения. Суд может учитывать иные доказательства, такие как последующие действия организации, подтверждающие одобрение поступков лица, подписавшего соглашение. Это подтверждается решением Верховной Инстанции РФ от 09.12.2021 № 309-ЭС21-22683 по делу № А60-8715/2020.