В период экономических нестабильностей риск встречи с контрагентами, склонными к недобросовестным действиям, возрастает. Они могут скрывать критически важные детали, связанные с соглашением, или даже прибегать к откровенному обману.
Законодательство предусматривает защиту для компаний, подписавших договоры под давлением обманных действий, давая им право оспорить эти договоренности. Однако, для этого необходимо учитывать специфические параметры, предписанные законодательством и судебной практикой.
Различные последствия заблуждения и обмана.
Часто при выполнении условий заключенного контракта, компании сталкиваются с неожиданностями.
Например, может оказаться, что продукт, который должен был быть поставлен контрагентом, фактически не может быть произведен в срок или, что арендованное оборудование имеет характеристики, не соответствующие ожиданиям компании.
В этих случаях руководство может потребовать привлечь к ответственности контрагента, скрывшего важные детали. Ведь по закону контракт, заключенный под воздействием уловок, может быть объявлен недействительным по требованию пострадавшей стороны (п. 1 ст. 179 ГК РФ).
Hе все неизвестные при заключении договора факты являются обманом.
Например, если компания, покупая контрольный пакет акций, не знала о предбанкротном состоянии фирмы, это не обязательно означает обман со стороны продавца.
Возможно, это заблуждение.
Закон предусматривает различные основания для оспаривания сделок, заключенных под влиянием обмана или заблуждения, и разные последствия их недействительности (ст. 178 и 179 ГК РФ).
Обман в контексте юридических сделок наступает, когда заблуждение одной из сторон происходит из-за намеренных действий другой стороны или внешних участников.
Это может проявляться как через активные действия (к примеру, предоставление недостоверных данных) так и через бездействие (например, намеренное утаивание критических деталей).
Для того, чтобы сделку, скрепленную обманом, можно было аннулировать, необходимо установить намеренность действий контрагента (согласно решению ФАС Западно-Сибирского региона от 29.04.2008 № Ф04-1662/2008(3933-А70-16)).
Заблуждение, в отличие от обмана, происходит вследствие неправильного восприятия фактов одной из сторон.
Согласно пункту 2 закона 178 ГК, заблуждение может быть вызвано как собственной ошибкой, так и действиями контрагента.
Например, в решении ФАС Восточно-Сибирского региона от 23.04.2002 № А19-4468/01-14-Ф02-974/02-С2 рассматривался случай, когда арендодатель не провел необходимую санитарно-эпидемиологическую экспертизу помещений, что привело к их непригодности для использования арендатором.
Здесь суд признал наличие заблуждения, а не обмана.
РЕКОМЕНДАЦИЯ ПО ТЕМЕ.
Истец, утверждающий, что сделка была заключена под действием обмана, должен доказать, что проявил необходимую бдительность в процессе ее заключения.
ФАС Поволжского региона подчеркнул, что покупатель доли в компании, не осведомленный о существенной задолженности организации, имел возможность изучить ее финансовое состояние.
Из-за невыполнения этого шага покупателем не существует оснований для признания контракта недействительным (решение от 17.01.06 № А79-5257/2005).
Основной критерий обмана – умышленное действие.
Подача иска о недействительности сделки, осуществленной под влиянием обмана, возможна вне зависимости от характера обманутого обстоятельства.
Это дифференцирует обман от заблуждения (см. аналитическую таблицу на стр. 69).
Обычно иски о недействительности сделок под влиянием обмана исходят от страховых компаний в отношении страхователей, подозреваемых в передаче ложных данных о страхуемом объекте.
Решение об аннулировании соглашения согласно этому аргументу зависит от намерений контрагента обмануть.
Это видно на примере двух аналогичных дел.
В первом случае страхователь, заключая договор страхования имущества, предоставил неверные сведения о мерах его охраны.
Он уведомил страховщика о том, что имущество находится под постоянной вооруженной охраной, хотя на самом деле договор об охране был подписан уже после оформления страховки, и не с государственной охранной структурой, а с частной охранной компанией.
По заявлению страховой компании суд признал страховое соглашение недействительным (решение ФАС Московского региона от 13.06.06 № КГ-А40/4943-06-П).
В аналогичном случае, страхователь не предоставил данные об охране своего застрахованного актива.
После его кражи, страховая компания попыталась оспорить действительность договора.
Однако, суд отклонил иск, указывая на отсутствие улик, подтверждающих умышленное предоставление страховщиком недостоверной информации.
Суд отметил, что при наличии сомнений в информации от страхователя, страховщик мог запросить уточнения.
Но так как страховая компания не использовала своё право на проверку данных, предоставленных страхователем, иск был отклонен, поскольку не было подтверждено намеренное создание недоразумения (решение ФАС Восточно-Сибирского региона от 15.02.2007 № А33-9171/06-Ф02-275/07).
Так, обман предполагает намеренные действия или бездействие.
По мнению судов, компании обычно осведомлены о характере своих обязательств.
Чтобы достичь отмены соглашения, совершенного в результате непонимания, необходимо установить, что заблуждение играло ключевую роль в ее заключении.
Существенное значение имеет только недопонимание в отношении характера соглашения и его содержания или таких его свойств, которые значительно уменьшают возможности использования по назначению.
Заблуждения касательно мотивов сделки не считаются значимыми (ст. 178 ГК РФ).Понятие «сущность сделки» тесно связано с такими терминами, как «содержание обязательства, правовые отношения», активно используемыми в различных статьях ГК РФ (ст. 6, 23, 310).
Заблуждение касательно юридической сущности договора влечет за собой заблуждение относительно его обязательственных элементов (решение Федерального арбитражного суда Волжского региона от 06.04.2007 № А79-2559/2006).
В арбитражной практике редко встречаются случаи признания заблуждения относительно сущности сделки между юридическими лицами.
Считается, что предприниматели осведомлены о характере своих обязательств, то есть о законодательных нормах, регулирующих соответствующее обязательство (решение Федерального арбитражного суда Дальнего Востока от 28.04.2007 № Ф03-А51/07-1/1279).
Одним из немногих примеров, когда суд признал наличие заблуждения относительно сущности сделки в деловых отношениях, является решение едерального арбитражного суда Дальневосточного региона от 02.04.1999 № Ф03-А59/99-1/307.
В этом случае суд удовлетворил иск ООО (арендатора), который требовал признать недействительным соглашение о расторжении аренды недвижимости.
Арендатор был введен в заблуждение информацией от третьего лица (морского порта) о том, что до заключения договора аренды с обществом, собственник уже сдал недвижимость в аренду порту.
Общество расторгло договор, не зная, что предшествующий договор аренды с портом не был реализован. Тем не менее, данный пример из практики арбитражных судов встречается редко.
Обычно, когда предприятие ссылается на свое неправильное понимание сущности контракта, суд приходит к заключению, что произошло незначительное заблуждение.
Например, часто компании неправомерно утверждали о заблуждении касательно сущности договора, когда на деле присутствовали:
- ошибочное представление о причинах заключения сделки (решение Суда федеральной арбитражной инстанции Западно-Сибирского региона от 03.04.2007 № Ф04-1490/2007(32468-А81-13));
- заблуждение касательно реальности исполнения контракта. Например, банк, приобретший право требования по кредитному соглашению, ошибочно оценил способность должника выплатить кредит (решение Федерального арбитражного суда Северного региона от 10.11.2006 № КГ-А40/10686-06);
- неверное понимание взаимных обязательств и прав субъектов в рамках соглашения (решение ФАС Поволжского региона от 14.10.2008 № А31-4888/2007-22).В каждом из этих примеров, судебные органы отказали в удовлетворении предъявленных исков. Общий анализ судебной практики в арбитраже показывает, что ссылка на неправильное понимание сущности сделки между компаниями или предпринимателями обычно не является эффективной.
Более результативным может быть утверждение о заблуждении по отношению к качеству объекта сделки.
Два дополнительных основания для оспаривания договоров – заблуждение относительно самой сделки и качества ее предмета – на деле разграничить довольно трудно.
Заблуждение о тождестве сделки происходит, когда у участника складывается неверное представление об объекте сделки. Например, арендатор оформил соглашение аренды не того объекта, о котором шли переговоры.
По поводу заблуждения касательно качества объекта сделки, оно возникает, когда в процессе согласования сделки стороны приписывали объекту такие характеристики, которыми он фактически не обладает.
В судебной практике по делам об аннулировании договоров из-за заблуждения касательно объекта сделки, фактически не встречаются случаи.
Судам проще использовать более ясный критерий - «качество объекта сделки».
Заблуждение, связанное с важными характеристиками объекта, которые влияют на его использование по прямому назначению, является более обоснованным аргументом для оспаривания соглашения.
Так, суд признал недействительным контракт аренды подвала в жилом здании, который арендатор планировал использовать для торговли. Но экспертиза государственного санитарного надзора, исследование, проведенное после завершения сделки, демонстрировало., что такое использование не соответствует гигиеническим стандартам (решение ФАС Восточно-Сибирского региона от 23.04.2002 № А19-4468/01-14-Ф02-974/02-С2).
В другом контексте, та же судебная инстанция признала соглашение, касающуюся фальшивого векселя, заключенной под влиянием заблуждения, так как на момент подписания договора обе стороны не знали о подделке (решение от 24.12.2001 № А19-6823/00-31-10-Ф02-3207/01-С2).
Аналитическое сопоставление обмана и заблуждения.
- Параметр
- Обман
- Заблуждение
- Процесс оспаривания договора
Контракт, оформленый под влиянием обмана, может быть оспорен (ст. 166 ГК РФ).
Только пострадавшая сторона может предъявить иск о признании соглашения недействительным (ст. 179 ГК РФ).
Контракт , оформленный под влиянием заблуждения, также может быть оспорен (ст. 166 ГК РФ).
Право подачи иска о недействительности имеет только «сторона, под воздействием заблуждения» (ст. 178 ГК РФ).
Элементы сделки, вызвавшие неправильное понимание:
- Обман может затрагивать любые аспекты договора (например, стоимость объекта сделки)
- Заблуждение должно быть связано с важными факторами: характером или предметом сделки, либо свойствами объекта сделки
Вклад умысла другой стороны:
- Неверное понимание возникает не из-за ошибки пострадавшего, а из-за намеренных действий другой стороны или третьих лиц
- Заблуждение возникает из-за неверного восприятия или неаккуратности другой стороны
Ответственность за доказательство обмана или заблуждения:
- Ложится на пострадавшую сторону
- Ложится на сторону, находившуюся под влиянием заблуждения
Последствия признания договора недействительным.
Пострадавшая сторона должна получить обратно все, что было передано по сделке, либо компенсацию в денежной форме.
Полученное по сделке, а также компенсация за переданное должны быть переданы в доход РФ.
Если возврат в натуре невозможен, взыскивается его денежная стоимость.
Помимо этого, пострадавшей стороне компенсируется реальный ущерб. (п. 2 ст. 179 ГК РФ).
В некоторых ситуациях обман может влечь дополнительную обязанность (ст. 14.7 КоАП РФ, ст. 159 УК РФ)Обе стороны договора несут обязательства вернуть все, что было получено в рамках сделки, или, если возврат в натуре невозможен, компенсировать его денежной стоимостью, кроме случаев, когда закон предусматривает иные последствия недействительности сделки (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
Дополнительно, сторона, инициирующая отмену соглашения может потребовать компенсацию убытков от контрагента, если докажет, что причиной заблуждения были действия последнего.
В случае отсутствия таких доказательств, инициирующая сторона должна будет компенсировать убытки другой стороне по ее запросу, даже если причиной заблуждения были обстоятельства, не зависящие со стороны, действующей под воздействием недопонимания (п. 2 ст. 178 ГК РФ)