Согласно Указу Президента Российской Федерации от 08.09.2022 года № 618, действуют ограничения на совершение сделок, которые могут повлиять на права владения, пользования и/или распоряжения долями в ООО и другими связанными правами при управлении и предпринимательской деятельности, если такие сделки заключаются с "недружественными" нерезидентами, за исключением некоторых случаев.
Согласно пункту 1 указа, необходимо получение разрешения Правительственной комиссии не исключая только при подписании соглашений о приобретении доли в уставном капитале, такие операции также могут влиять на права, связанные с владением, использованием или передачей долей, а также на другие аспекты, связанные с управлением и предпринимательской деятельностью российских ООО.
С 08 сентября 2022 года такие сделки допускаются только при получении одобрения Правительственной комиссии по контролю. за иностранными инвестициями в РФ.
Однако стоит отметить, что данные ограничения не распространяются на следующие случаи:
- Сделки, относящиеся к частям уставного капитала кредитных и непубличных финансовых учреждений.
- Правоотношения, связанные с реализацией проекта Сахалин-2, регулируемые Указом Президента РФ от 30.06.2022 года № 416.
- Отношения в области финансов и энергетического снабжения, регулируемые Указом Президента от 05.08.2022 года № 520.
Иностранные физические лица (нерезиденты РФ) имеют право стать учредителями хозяйственных обществ, включая ООО.
Но существуют законодательные ограничения и запреты на их участие в некоторых хозяйственных обществах.
Например, иностранные лица не могут стать учредителями обществ, занимающихся частной охранной деятельностью (согласно статье 15.1 Закона о частной детективной и охранной деятельности) и средствами массовой информации, если международными договорами РФ не предусмотрено иное (согласно статье 19.1 Закона о СМИ).
Кроме того, на ООО с участием нерезидентов распространяются правила и ограничения на совершение сделок, которые могут привести к установлению контроля над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение (согласно статье 4 Закона об иностранных инвестициях в стратегические компании).
Процесс создания и регистрации ООО с участием иностранного гражданина подчиняется общим нормам, установленным Законом об иностранных инвестициях.
Для успешной регистрации ООО с иностранным учредителем, мы предлагаем следующий шаговой план:
- Этап 1: Подготовьте необходимые документы
- Этап 2: Определите структуру ООО и налогообложение
- Этап 3: Определяем местоположение ООО
- Этап 4. Разработка учредительных документов ООО с участием иностранного участника и принятие решения о его регистрации
- Фирменное наименование.
- Местоположение.
- Размер уставного капитала.
- Полное и сокращенное фирменное наименование обязательно должны содержать фразу "с ограниченной ответственностью".
- Фирменное наименование на русском языке не должно содержать заимствованные иностранные слова и сокращения, указывающие на юридическую форму организации.
- Фирменное наименование не может ограничиваться только обозначением сферы деятельности компании и ее правовой структуры.
- В фирменном наименовании запрещено использовать полные или укороченные названия иностранных государств, а также производные от них.
- Запрещено применение официальных наименований субъектов Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных законами субъектов Федерации.
- Этап 5: Подготовка запроса о регистрации ООО.
- Если это физическое лицо, воспользуйтесь разделом "Е".
- Если у вас несколько директоров, заполните отдельные разделы для каждого из них.
- Если исполнительные функции будут выполнять управляющая организация, выберите раздел "Ж", а если это индивидуальный предприниматель, то раздел "З".
- Для указания основных видов деятельности вашей компании, необходимо воспользоваться разделом "И".
- Укажите не менее четырех цифр кода ОКВЭД, соответствующих Общероссийскому классификатору видов деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2).
- Если у вас есть несколько кодов ОКВЭД, заполните несколько разделов "И", оставив раздел 1 "Код основного направления деятельности" пустым.
- Если вы физическое лицо, используйте значение 1 и заполните раздел 4.
- Если вы являетесь руководителем ООО-учредителя, укажите значение 2 и заполните разделы 2 и 4.
- Для остальных учредителей используйте значение 3 и заполните соответствующие разделы.
- Этап 6. Получение необходимых разрешений для регистрации ООО с участием иностранного гражданина (по необходимости).
- Этап 7. Уплата госпошлины за регистрацию ООО.
- Этап 8. Подготовка комплекта документов и подача заявления на государственную регистрацию ООО.
- Заявление в соответствии с образцом № Р11001.
- Процедурный акт (протокол) о создании ООО.
- Устав (2 копии).
- Квитанция (платежное поручение) об уплате государственной пошлины (хотя оно не является обязательным, рекомендуется прикрепить).
- Документы, подтверждающие право на использование "юридического адреса" (желательно включить).
- Нотариальная доверенность от заявителя, если документы представляются по доверенности.
- Паспорт заявителя/представителя с нотариально удостоверенным переводом на русский язык.
- Этап 9. Получение документации, подтверждающей государственную регистрацию ООО.
- Документ, подтверждающий включение информации в ЕГРЮЛ (лист записи согласно образцу № Р50007).
- Учредительное утверждение с официальной отметкой регистрационного учреждения.
- Документ о регистрации в налоговой инспекции.
Сначала выполните нотариальное удостоверение перевода документа, подтверждающего личность иностранного создателя, на русский язык. Этот документ потребуется при подаче заявления на регистрацию ООО.
Выберите наименование должности и рассмотрите налоговый режим для лица, действующего от имени ООО.
При назначении директора ООО, рекомендуется проверить его квалификацию и наличие дисквалификации в реестре дисквалифицированных лиц, что можно сделать онлайн на сайте ФНС.
Также ознакомьтесь с особенностями налогообложения дивидендов для нерезидентов РФ и международными договорами об избежании двойного налогообложения.
Расположение ООО, указанное в официальном реестре юридических лиц, известно как "юридическая локация" компании. На этом этапе следует тщательно выбирать адрес, учитывая будущие риски и убытки.
После выбора местоположения требуется получить у владельца помещения документацию, подтверждающую его пригодность для регистрации ООО.
Эти документы могут включать в себя гарантированное утверждение о предоставлении адреса и копию документа, подтверждающего право собственности и, при аренде, договор аренды.
Хотя эти документы не обязательны для регистрации, они могут быть полезными в будущем для легального функционирования вашей организации и помогут избежать возможных проблем при регистрации.
Следуя данной инструкции, вы сможете успешно зарегистрировать ООО с участием иностранного гражданина в России.
В соответствии с российским законодательством, ключевым учредительным документом для ООО является его устав.
При регистрации ООО учредители имеют выбор между созданием собственного устава или использованием типовой формы устава, одобренной соответствующими органами (согласно Указу Президента РФ № 416 от 24.06.2019 года, утверждены окончательные версии типовых уставов).
Основное различие между типовым уставом и индивидуально разработанным заключается в степени индивидуализации под вашу компанию.
Типовой устав, в отличие от индивидуального, не включает следующие важные детали:
Использование типового устава упрощает процедуру государственной регистрации компании и упрощает внесение будущих изменений в фирменное наименование, местоположение и размер уставного капитала, поскольку изменения в типовой устав могут быть внесены соответствующими органами.
Однако следует помнить, что типовой устав не обеспечивает такую же степень индивидуализации, как индивидуально разработанный устав.
Если учредители желают внести специфические условия, отсутствующие в типовом уставе, им, вероятно, потребуется разработать собственный устав.
Важные аспекты фирменного наименования ООО.
При выборе фирменного наименования ООО следует соблюдать ряд важных требований:
Тщательное соблюдение этих требований при выборе фирменного наименования поможет избежать ненужных затруднений и обеспечит законное функционирование вашей организации.
Запрещенные элементы в фирменном наименовании:
При выборе фирменного наименования ООО необходимо избегать использования обозначений, которые противоречат общественным интересам и принципам гуманности и морали.
Соблюдение этих требований является критически важным для обеспечения законного функционирования и предотвращения будущих юридических проблем.
Обязательные положения в уставе ООО: Совет от "Лаборатории Правосудия".
При создании устава Общества с ограниченной ответственностью (ООО) важно учесть ряд обязательных положений, которые регулируют деятельность и структуру компании.
"Лаборатория Правосудия" предоставляет перечень ключевых моментов, которые необходимо включить в устав:
1. Местонахождение ООО:
Устав обязательно должен содержать информацию о местонахождении ООО, включая наименование населенного пункта.
Размер уставного капитала должен быть указан в рублях и составлять не менее 10 000 рублей.
2. Собрание участников компании:
Устав должен включать информацию о полномочиях собрания участников, процедуре принятия решений, в том числе вопросах, требующих единогласного или квалифицированного большинства голосов.
Также следует определить частоту проведения ежегодного собрания, где утверждаются годовые результаты деятельности компании.
3. Исполнительный орган:
Устав должен устанавливать процедуры назначения лиц, занимающих должности в исполнительном органе, сроки их полномочий и порядок их работы.
В уставе можно также предусмотреть положения, регулирующие процедуры созыва, подготовки и проведения собраний участников.
4. Коллегиальный исполнительный орган (по желанию):
Если компания намеревается создать коллегиальный исполнительный орган, устав должен содержать информацию о его образовании, компетенции, порядке формирования, численном составе и другие соответствующие требования.
5. Совет директоров (по желанию):
Устав может предусматривать создание совета директоров и регулировать его деятельность.
6. Ревизионная комиссия (по желанию):
Если необходимо, устав может содержать информацию о ревизионной комиссии, включая условия ее образования, компетенцию, срок полномочий и другие требования.
7. Права и обязанности участников:
Устав может включать иные дополнительные права и обязанности участников общества, которые не предусмотрены законом.
8. Порядок выхода участника из общества:
Устав может предусматривать право участника на выход из общества и определять условия этого выхода.
9. Передача доли в уставном капитале: Устав может определять процедуры и правила передачи доли (или ее части) в уставном капитале от одного участника к другому, включая условия и процедуры этого процесса.
10. Архивирование документов и обмен информацией:
Устав может регулировать способ хранения документов общества и предоставления информации участникам.
Важно подчеркнуть, что соблюдение данных положений в уставе ООО способствует обеспечению юридической ясности и эффективного управления компанией.
11. Иные сведения:
В уставе также можно внести иные положения, которые могут оказаться значимыми для деятельности и функционирования общества.
Соблюдение этих положений в уставе ООО поможет обеспечить правовую четкость и эффективное управление компанией.
Создание ООО с участием иностранного гражданина: важные моменты.
Ранее учредительный договор считался ключевым документом при создании ООО. Однако, начиная с 1 июля 2009 года, такой договор перестал считаться учредительным документом и стал называться договором об учреждении общества.
Существует необходимость разъяснить, нужно ли заключать такой договор при создании ООО с участием иностранного гражданина.
Если ООО создается одним учредителем, то заключение договора об учреждении общества не требуется, так как учредитель самостоятельно решает о создании ООО.
В этом случае достаточно принятия соответствующего решения о создании компании.
Однако, если ООО учреждается несколькими лицами (участниками), то заключение договора об учреждении общества обязательно.
Данный договор должен включать информацию о порядке совместной деятельности участников, размере уставного капитала и условиях оплаты долей в уставном капитале.
Важно отметить, что такой договор не требует государственной регистрации.
Закон о ООО не устанавливает четких норм относительно порядка принятия решений на собраниях учредителей.
Важно помнить, что решения всегда должны приниматься открытым голосованием, если уставом не предусмотрен другой порядок.
Для организации собраний учредителей рекомендуется включить в договор об учреждении общества информацию о способе голосования (открытом или закрытом) и возможности обсуждения вопросов до голосования.
Протоколы собраний должны содержать информацию о лицах, выступавших с выступлениями, и результаты голосования по каждому вопросу повестки дня.
Запись заседания учредителей ООО составляется лицом, руководящим собранием или уполномоченным представителем.
Согласно закону, запись обязательно должна быть подписана председательствующим и секретарем собрания.
Если учредитель вносит активы в уставный капитал ООО, необходимо провести независимую оценку их стоимости.
Запрос должен быть подписанои заверен нотариально, если это требуется.
Форму заявления утверждает Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25.
Заявление о регистрации ООО требует внимательного заполнения.
На титульном листе необходимо указать: наименование ООО, адрес, размер уставного капитала и другие обязательные сведения.
Сведения об учредителях заполняются на соответствующих листах А, Б, В, Г и Д в зависимости от статуса учредителя (российское юридическое лицо, иностранное юридическое лицо, физическое лицо, публичное образование или паевой инвестиционный фонд).
Соблюдение всех требований и правильное заполнение необходимых документов обеспечат прозрачность процесса создания ООО с участием иностранного гражданина и соблюдение законодательных норм.
Информация о руководителе (и других лицах, исполняющих его функции).
В "Лаборатории Правосудия" мы стремимся убедиться, что процесс создания ООО и оформление соответствующих документов осуществляются четко и в полном соответствии с законодательством.
Один из важных этапов данного процесса - предоставление информации о руководителе или лице, исполняющем его функции.
В зависимости от того, кто будет выполнять роль единоличного исполнительного органа в вашей компании, вы должны заполнить соответствующий раздел.
Коды ОКВЭД: важный этап.
Сведения о заявителе.
"Лаборатория Правосудия" настоятельно рекомендует тщательно заполнить раздел "Н", поскольку это критически важный этап при создании ООО.
Заявителями при создании ООО считаются все учредители компании, поэтому каждый из них должен предоставить информацию на этом этапе.
В разделе 1 "Тип заявителя" укажите цифровое значение, соответствующее вашему статусу.
Подпись заявителя.
Важно отметить, что заявление о регистрации ООО не требует предварительной подписи. Однако, если вы желаете удостоверить свою подпись у нотариуса, учтите, что расходы на нотариуса составят примерно 2 000-3 000 рублей.
Закон не обязывает учредителей подписывать заявление у одного и того же нотариуса, поэтому подписи разных учредителей могут быть заверены разными нотариусами. При этом, все подписи должны быть оформлены одним документом.
Возможность заверения подписи у консула РФ за рубежом.
Согласно законодательству, действия консульских должностных лиц могут считаться равносильными нотариальным.
Следовательно, отсутствие нотариально заверенной подписи заявителя не может служить причиной отклонения заявки на государственную регистрацию юридического лица, если подпись подтверждена консульским должностным лицом.
Кроме того, в некоторых случаях возможно удостоверение подписи иностранного гражданина с последующей оформлением или заверением удостоверяющей надписи нотариуса в соответствии с международными соглашениями, заключенными между странами.
В некоторых ситуациях рекомендуется начать процесс создания компании с участием российского учредителя, а затем привлечь иностранного учредителя.
Этот способ может быть полезным, если требуется быстро начать бизнес в России и нет возможности удостоверить подпись иностранного учредителя.
Наша команда всегда готова помочь вам выбрать оптимальный путь для создания вашей компании и обеспечения соблюдения всех необходимых юридических формальностей.
В некоторых случаях, таких как открытие кредитной организации с участием иностранного учредителя, требуется получение разрешения от Центрального банка РФ.
Необходимость в получении такого разрешения определяется законодательством, регулирующим конкретные виды деятельности.
Следующим этапом является уплата государственной пошлины за регистрацию ООО.
Размер данной пошлины при создании составляет 4 000 рублей (пункт 1 закон 333.33 ).
Важно отметить, что госпошлина не взимается, если документы для госрегистрации представляются в форме электронных документов через МФЦ или нотариуса.
Информацию о реквизитах для оплаты госпошлины можно найти на веб-сайте регистрирующего органа.
Список необходимых документов для государственной регистрации ООО с участием иностранного гражданина выглядит следующим образом:
Важно отметить, что список документов, необходимых для оформление организации , установлен законом, и налоговая не имеет права требовать дополнительные документы.
Документы рекомендуется представить в орган, ответственный за государственную регистрацию, или в единый регистрационный центр, действующий в месте нахождения ООО.
Заявителями могут выступать все учредители ООО или их уполномоченные представители на основании нотариальной доверенности от учредителя.
В случае, если учредителем выступает юридическое лицо, то от его имени действует директор или управляющая организация, либо представитель по доверенности.
Место госрегистрации фирмы определяется местом его госрегистрации.
Регистрирующим органом может быть налоговая инспекция, которой поручены функции по государственной регистрации.
Выбор регистрирующего органа зависит от места нахождения вашей компании.
После завершения процесса государственной регистрации ООО и отсутствия оснований для отказа, регистрирующий орган примет решение о госрегистрации и внесет запись в ЕГРЮЛ с указанием ОГРН ООО.
В течение одного рабочего дня после окончания срока регистрации ООО вам будут направлены документы, подтверждающие регистрацию, на указанный в заявлении адрес электронной почты.
Эти документы включают:
Завершение процесса регистрации ООО – лишь один этап в создании бизнеса.
"Лаборатория Правосудия" подчеркивает, что регистрация компании – это только начало пути, а для успешного функционирования предприятия после регистрации, необходимы дополнительные шаги.
О существенных действиях, которые следует предпринять после регистрации, мы подробно рассказываем в нашей статье, которую вы можете прочитать по этой ссылке: Важные шаги после регистрации фирмы.
Если регистрирующий орган принял решение об отказе в госрегистрации, вы также получите уведомление об этом по электронной почте.
На ваш запрос в налоговом органе (или в МФЦ или у нотариуса, если документы были поданы через них), вам предоставят бумажные копии документов, подтверждающих содержание электронных.
Следует отметить, что срок оформления регистрации ООО с участием иностранных учредителей такой же, как при создании ООО без иностранных участников и составляет 3 рабочих дня с момента предоставления всех необходимых документов в регистрирующий орган.
Этот этап процесса также подразумевает следующие шаги, которые мы считаем важными для успешного старта вашего бизнеса.