Переоформление руководителя в юридической компании "Лаборатория правосудия".
Ключевой нюанс: при перестановках на посту руководителя нельзя допустить момента «двойного управления», когда старый директор остается на месте, а с новым уже подписан контракт.
Кроме того, ситуация «вакуума власти», когда директор ушел, а замена не определена, также неприемлема.
Процесс замены руководителя в "Лаборатории правосудия":
Этап 1. Оформить документацию собрания участников или решение единственного владельца по вопросу замены руководителя.
Два основных пункта:
- завершение полномочий текущего директора и аннулирование трудового контракта;
- назначение нового руководителя и подписание трудового соглашения.
Этап 2. Освободить место текущего директора и привлечь нового к выполнению обязанностей.
Следует учитывать: при уходе текущего директора, все доверенности, которые он предоставлял, сохраняют свою силу.
Более подробно: доверенность на представление интересов компании.
Этап 3. Заполните бланк Р13014 и удостоверьте его у нотариуса.
Нотариус может потребовать предоставить свидетельства ИНН и ОГРН, устав компании, решение о замене руководителя.
Что касается актуального выписания из ЕГРЮЛ, следует проконсультироваться с нотариусом.
Некоторые из них работают с электронной выпиской из ФНС или непосредственно обращаются к реестру, но другие требуют только бумажную форму.
Определите это заранее, чтобы подготовить все необходимые документы до подачи заявления.
Этап 4. Вносите корректировки в ЕГРЮЛ при перестановках на руководящем посту.
Вам следует в рамках семи рабочих дней с момента принятия решения передать удостоверенную форму Р13014 в налоговый орган. За просрочку предусмотрены санкции по ст. 14.25 КоАП РФ (5 000 руб.).
Какие дополнительные бумаги относительно замены руководителя предоставить?
Официальные требования упоминают только форму Р13014. Однако на практике налоговое учреждение может запросить решение о замене директора и директиву о назначении нового.
Плата за государственную регистрацию замены не взимается.
Учитывайте:
документацию о замене следует передать в ту налоговую инстанцию, где проходило оформление ООО.
В крупных населенных пунктах существуют централизованные органы, в Москве это ИФНС № 46.
Через официальный портал ФНС найдите контакты соответствующей ИФНС по вашему адресу.
Этап 5. В налоговой службе получите лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий обновление данных о главе ООО.
Законодательство "О госрегистрации" № 129-ФЗ устанавливает период смены директора – пять рабочих дней без учета дней передачи и получения материалов.
Этап 6. Сообщите банковскому учреждению о перестановках.
Предоставьте банку, где находится счет ООО:
- документацию или решение о перестановке;
- лист записи ЕГРЮЛ;
- приказ о назначении;
- форму с примерами подписей нового лидера;
- Если счет связан с интернет-банкингом, создайте новый цифровой ключ.
Все структурные изменения проходят гладко с надлежащим учетом.
Как правильно заполнять форму Р13014?
Методика комплектования Р13014 идентична процедуре для формы Р11001:
- исключительно верхний регистр;
- ручное заполнение черным или на ПК шрифтом Courier New 18 пт;
- печать на одной стороне.
Подробные требования доступны в указании ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617.
Какие разделы формы Р13014 следует заполнять при изменении руководства?
Необходимо уделить внимание 7 страницам:
- Главная страница, на которой фиксируются данные о предприятии;
- Лист И - первая страница (для уходящего руководителя);
- Лист И - первая и вторая страницы (для вступающего директора);
- Лист П – все три страницы (данные об инициаторе заявления).
Кто инициирует процедуру замены директора: уходящий или новый?
Ситуация двусмысленна: данные о новом директоре ещё не занесены в ЕГРЮЛ, тогда как уходящий руководитель лишается своего статуса.
Более десятилетия тому назад принято было, что уходящий директор подписывает заявление, будучи учтенным в госреестре (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223).
Однако решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 отменило этот принцип, объявив его несогласованным с законодательством «Об ООО».
Стоит добавить, судебная практика акцентировала, что функции предыдущего директора прекращаются с момента утверждения нового решения со стороны акционеров (напр., постановление ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13).
Таким образом, документ Р13014 должен подписать исключительно новый руководитель, так как уходящий уже не представляет интересы ООО.
Следует учесть:
в отличие от формы Р11001, которую допускается предоставлять без нотариального удостоверения при личной подаче в ИФНС, форма Р13014 требует обязательной нотариальной заверки.
По этой причине личная подпись на последнем листе делается исключительно при нотариусе.
Руководитель: звено ответственности в организации.
Важнейшая роль руководителя – бережное обращение с документами и активами, принадлежащими ему.
При завершении своего трудового договора, он обязан передать все необходимое.
Закон прямо не регламентирует этот момент, но в Лаборатории правосудия мы рекомендуем учитывать внутренние регулирования компании.
Взаимоотношения между участниками ООО и уходящим директором не должны стать причиной конфликта из-за несданных документов. Если таковой возник, возможно обратиться к суду.
При напряженной ситуации между сторонами, уходящий директор может передать документы архиву или нотариусу.
Документ акта приема-передачи – это страховка для бывшего директора.
Его могут подписать оба руководителя или с включением участников бизнеса.
Обратитесь к нашему стандартному акту приема-передачи, адаптируйте его для ваших нужд.
Процесс замены руководителя в ООО с одним учредителем.
Менять руководство в ООО с единственным основателем?
Отличие данной процедуры от ситуации с несколькими участниками – форма решения.
Здесь нет протокола собрания, лишь единоличное решение о смене директора.
Если директор – это нанятый специалист, то следует стандартная схема увольнения.
Однако, если учредитель одновременно и руководитель по трудовому договору, ему не положена компенсация. Этот момент не охватывается главой 43 ТК РФ.
Углубиться в вопрос о трудовом договоре с учредителем можно в нашей статье.
Нужна помощь в оформлении изменений руководства или коррекции учредительных документов?
Обновления в ЕГРЮЛ?
Обратитесь в Лабораторию правосудия!
Переоформление руководящей структуры и акционерного состава в 2023 году.
В ООО часто наблюдается совпадение ролей: учредитель одновременно выступает генеральным директором.
Наши исследования указывают, что в 20% случаев руководитель подбирается извне.
Что знать о совместной замене директора и учредителя?
Когда в ООО представлено несколько участников, существует путь продажи акций или отказа от доли (данный момент следует учитывать в уставе).
Углубиться в тему можно, изучив наш материал «Как осуществить выход из ООО: руководство 2023».
Если же учредитель - единственный в ООО, он не может уйти до прихода нового члена.
В "Лаборатории правосудия" мы советуем не приступать к самостоятельной смене учредителя в ООО без профессионалов, ведь процесс включает в себя ввод нового участника, корректировку устава, увеличение уставного капитала через форму Р13014, и последующий отказ или продажу доли.
В 2023 году актуальны следующие нюансы при смене учредителя ООО.
Нотариальное заверение требуется для:
- Заявления участника о желании покинуть ООО;
- Решений о наращивании уставного капитала;
- Предложения по выкупу доли от участников;
- Требования к выкупу доли участника.
Давайте рассмотрим базовый пример смены директора при выходе участника из компании.
В ООО два акционера, один из которых действует в роли генерального директора.
Этот директор решает уйти из ООО.
Устав предусматривает право на уход, так что данный шаг законом разрешен, ведь в ООО останется один участник.
Решение о замене директора и уходе участника оформляется на собрании и закрепляется протоколом.
Через форму Р13014 сразу сообщают о двух событиях: уходе участника и замене руководства.
За три рабочих дня в налоговую службу направляют Р13014 и заявление участника.
Если доля участника перераспределяется, требуется также протокол распределения.