Метаморфоза АО в ООО является способом изменения юридической формы предприятия.
При этом первоначальное АО завершает свою работу, передавая все права и обязанности новому ООО.
Такая метаморфоза руководствуется следующими нормами.
- статьи 57 – 60.2, § 2 раздел 4 ГК РФ, включая статью 68;
законы РФ:
- № 208-ФЗ от 26.12.1995;
- № 129-ФЗ от 08.08.2001;
- № 14-ФЗ от 08.02.1998;
- № 402-ФЗ от 06.12.2011;
- № 39-ФЗ от 22.04.1996;
- бухгалтерские нормы (утверждённые приказом Минфина № 34н от 29.07.1998);
- регламент ЦБ РФ № 706-П от 19.12.2019.
Этапы перехода из АО в ООО за 2021 год.
Процедура такого перехода в 2021 году разбивается на два этапа подготовки и восемь ключевых действий.
В процессе подготовки необходимо определить стоимость акций, уведомить об этом акционеров и провести аудит компании (согласно ч. 3 ст. 11 закона № 402-ФЗ и п. 27 положения № 34н).
Основные действия включают:
- Организация общего собрания по вопросу изменения формы предприятия.
- Подготовка документов: предложения по переходу, новый устав и прочее.
- Составление списка участников собрания и уведомление их.
- Обеспечение присутствия нотариуса или регистратора на собрании.
- Проведение собрания.
- Информирование ФНС, Федресурса и ПФР о метаморфозе.
- Выкуп акций у акционеров.
- Оформление изменений и отправка соответствующих уведомлений.
Рассмотрим более детально действия на стадиях подготовки и основного процесса перехода из АО в ООО.
Подготовительные шаги.
На этапе подготовки главным образом анализируется экономическая ситуация в АО.
Pазберем подробнее каждый из них.
Этап 1. Перед переходом от АО к ООО устанавливаем стоимость акций для их выкупа и информируем акционеров.
Юридическая компания "Лаборатория правосудия" рекомендует обращение к профессиональному оценщику для договоренности оценки (согласно п. 3 ст. 75, абз. 2 п. 2 ст. 77 закона № 208-ФЗ и ст. 10 закона № 135-ФЗ).
В конце процесса на руки компания получит отчет, отображающий рыночную стоимость акций (ст. 11 закона № 135-ФЗ).
Этап 2. Производим проверку активов организации.
Инвентаризация при метаморфозе АО в ООО – это необходимый этап (ч. 3 ст. 11 закона № 402-ФЗ, абз. 7 п. 27 положения № 34н).
Этот процесс охватывает специализированная комиссия, которую утверждает глава компании.
В составе комиссии могут быть менеджеры, а также эксперты из разных отделов.
Тем, кто несет материальную ответственность, в комиссию входить нельзя.
Финальный срок можно установить перед официальной регистрацией метаморфозы.
Передаточные документы по результатам проверки не формируются.
Для перехода из АО в ООО они не требуются (письмо ФНС от 14.03.2016 № ТД-4-14/4182@).
Ключевые действия при переходе из АО в ООО.
Невнимательность на одном из восьми этапов может вызвать отказ ФНС.
Специалист юридической компании "Лаборатория правосудия" подскажет, как избежать ловушек.
Для краткости обратитесь к таблице ключевых моментов.
Этап 1. Организация общего собрания акционеров для обсуждения метаморфозы АО в ООО.
Стартовый пункт – инициация заседания совета директоров.
Совет принимает решение о проведении собрания (см. п. 2 ст. 20, п. 3 ст. 49, подп. 2 п. 1 ст. 65 закона № 208-ФЗ).
Поднять вопрос может председатель или акционеры, имеющие 10% или больше голосов (п. 1 ст. 55 закона № 208-ФЗ).
В уставе может быть указано, что право на собрание имеет другой орган (например, исполнительный директор).
По законодательству нет четких сроков для заседания, инициированного председателем или одним из директоров.
Если акционеры настаивают на собрании по вопросу метаморфозы, совет директоров обязан рассмотреть этот запрос в течение пяти дней (п. 6 ст. 55 закона № 208-ФЗ).
Этап 2. Формирование пакета документов для участников.
Перед собранием все участники имеют право просмотреть документы, касающиеся повестки.
Набор документов для преобразования АО в ООО следующий:
- Эскиз решения о переходе из АО в формат ООО. Здесь приводятся сведения о новом ООО, его локации, условиях и механизме преобразования, а также деталях по обмену акций АО на части ООО.
- Черновик устава будущего ООО.
- Профили кандидатов на роли в руководящих органах нового ООО.
- Годовая отчётность и бухгалтерские данные АО.
Первые три пункта утверждаются на собрании в момент принятия решения о переходе.
Документы должны быть в свободном доступе для участников за 30 дней до даты собрания.
Этап 3. Формируем список участников собрания и уведомляем их.
Первоначально составляем список акционеров, имеющих право голоса на собрании.
Информацию извлекаем из реестра участников, который ведёт профессиональный регистратор.
Всем в списке направляются уведомления о грядущем собрании.
Можно использовать электронные каналы связи, если это допустимо по уставу.
Список формируется в течение минимум 10 дней после решения о собрании.
Уведомления необходимо отправить за 30 дней до собрания.
Этап 4. Обеспечение присутствия на собрании нотариуса или регистратора.
Процесс принятия решения должен быть подтвержден нотариально.
Если это условие будет нарушено, решение может быть признано недействительным.
Подтверждение может осуществить либо регистратор, либо нотариус.
Рекомендуем обратиться к нотариусу или регистратору заранее, чтобы гарантировать их присутствие на мероприятии.
Этап 5. Устроение собрания по переходу АО в ООО и регистрация его результатов.
Для того чтобы собрание считалось действительным, в нем должны присутствовать акционеры, владеющие свыше половины голосующих акций компании (п. 1 ст. 58 закона № 208-ФЗ). Одобрение перевода АО в ООО требует минимум ¾ голосов от акционеров, участвующих в мероприятии (п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).
В вашем решении обязательно указать:
- Название ООО после перевода из АО;
- Адрес будущего ООО;
- Методику и условия перехода;
- Механизм конвертации акций АО в доли ООО;
- Сведения о контролере в ООО, при условии, что это отмечено в уставе;
- Композицию членов совета и руководящих органов, если это учтено в уставе;
- Информацию о главном руководителе ООО;
- Подтверждение устава нового ООО (п. 3 ст. 20 закона № 208-ФЗ).
После завершения собрания необходимо подготовить два основных документа: отчет о голосовании по преобразованию - в одном экземпляре и отчет общего собрания - в двух копиях.
Составление этих отчетов должно быть выполнено в течение трех рабочих дней после окончания собрания.
Этап 6. Информирование ФНС, Федресурса и ПФР о процедуре преобразования АО.
Обратите внимание на ФНС: Уведомьте их о переходе АО в формат ООО, используя форму № P12003, утвержденную 31.08.2020 (№ ЕД-7-14/617@).
Отправляйте форму в течение 72 часов после решения о реорганизации. Подписанный директором бланк и записи собрания будут в порядке (п. 1 ст. 60 ГК РФ и др.).
Касательно Федерального ресурса. Здесь необходимо указать:
- Преобразуемую компанию;
- Создаваемую организацию;
- Тип реорганизации;
- Детали для кредиторских требований.
Отправляйте в течение 3 рабочих дней после решения о переходе.
По ПФР: Отправьте обновленную информацию о ваших работниках.
Этап 7. Планирование выкупа акций у акционеров.
Регистратор создает список акционеров, которые могут потребовать выкуп своих акций при изменении АО.
После изучения списка, совет директоров одобряет доклад.
У директоров есть 50 дней для обсуждения с момента принятия решения о изменении формата.
АО должно реализовать выкуп акций в пределах 30 дней после окончания 45-дневного периода для предложений акционеров.
Если акционер отображается в реестре, компания обязана произвести оплату в установленные сроки.
Составление списка участников для собрания и информирование их о назначении.
Для определения участников предстоящего собрания мы извлекаем необходимые данные из реестра акционеров, ведомого нашим профессиональным регистратором.
Важно уведомить всех участников о предстоящем общем собрании акционеров.
Это можно сделать путем отправки заказного письма с уведомлением о доставке или передачи лично с подписью получателя.
Обеспечение присутствия нотариуса или регистратора на собрании.
Для подтверждения принятия решений и подтверждения состава собрания, мы рекомендуем пригласить на собрание нотариуса или регистратора.
Проведение самого собрания.
Решение о преобразовании АО в ООО будет принято, если за это проголосует 3/4 участников собрания.
В принятом решении необходимо включить всю необходимую информацию о новом ООО, а также о порядке обмена акций на доли.
В результате собрания мы составляем два важных документа: протокол об итогах голосования (в одном экземпляре) и протокол общего собрания акционеров (в двух экземплярах).
Уведомление ФНС, Федресурса и ПФР о преобразовании АО в ООО.
Для соблюдения всех необходимых требований закона, мы информируем ФНС и Федресурс о проведении преобразования и предоставляем ПФР соответствующую информацию о наших сотрудниках.
Организация выкупа акций у акционеров.
Совет директоров принимает на себя обязанность выкупить акции у акционеров, исходя из списка, предоставленного регистратором.
Регистрация реорганизации путем преобразования АО в ООО и подача соответствующих уведомлений.
Для успешной регистрации нашего нового ООО в ФНС мы предоставляем следующие документы:
- Заявление о регистрации новой компании (в соответствии с формой № Р12016, утвержденной приказом № ЕД-7-14/617@).
- Две копии устава ООО.
- Платежное поручение с информацией об оплате госпошлины в размере 4000 рублей (согласно статье 14 закона № 129-ФЗ).
- Документ, подтверждающий, что мы предоставили информацию в ПФР.